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　　经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类制剂、蛋白同化制剂、肽类激素、化学原料药、抗生素原料药（含冷藏冷冻药品）批发；医疗器械I、II、III类经营。（有效期、经营范围与许可证核定的期限、范围一致）；日用品、消毒用品销售;保健食品销售（凭许可证经营）；生物技术的研发及技术咨询；实验仪器、实验试剂研发、批零兼营（不含危险品）；实验耗材批零兼营。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　公司于2025年12月29日召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2026年度与重庆西南合成制药有限公司日常关联交易预计的议案》。该议案的董事会表决情况为：赞成票8票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。该议案涉及关联交易，关联董事徐晰人先生回避表决，8名非关联董事参与表决。该议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。相关情况参见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《第十一届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2025-094）。

　　公司根据《股票上市规则》、《公司章程》等相关要求并结合公司实际需要，对2026年度与中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“平安集团”）及其他关联方日常关联交易情况进行预计。预计公司2026年与平安集团及其他关联方日常关联交易总金额在不超过人民币5,763万元的范围内进行，预计公司2026年接受关联单位金融服务为单日最高存款余额及理财产品本金余额不超过10,000万元，单日最高贷款余额及票据等其他融资金额不超过10,000万元。

　　公司于2025年12月29日召开第十一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2026年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其他关联方日常关联交易预计的议案》。该议案的董事会表决情况为：赞成票6票，反对票0票，回避票3票，弃权票0票。该议案涉及关联交易，关联董事徐晰人先生、贾剑非女士、杨力今女士回避表决，6名非关联董事参与表决。该议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。相关情况参见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《第十一届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2025-094）。

　　经营范围：生产、销售（限本企业生产的药品）散剂、口服溶液剂、原料药、食品、食品添加剂（以上经营范围按许可证核定事项从事经营），生产、销售化工产品（不含危险化学品），销售本公司生产的兽药原料和兽药制剂，普通货运，预包装食品批发，医药、化工产品技术开发，国内贸易（不含国家有专项管理规定的品种），销售五金、交电、普通机械、金属材料、木材、日用百货、电器机械及器材、（以下经营范围不含危险化学品）化工产品及原料、建筑材料，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司预计2026年与上述平安集团及其他关联方发生日常关联交易的总金额不超过5,763万元。预计2026年接受关联单位金融服务为单日最高存款余额及理财产品本金余额不超过10,000万元，单日最高贷款余额及票据等其他融资金额不超过10,000万元。本次预计的关联交易事项主要系与平安集团及其所属子公司等进行的与日常经营活动相关的采购及销售商品、接受租赁及劳务、提供劳务服务、接受金融服务等交易。本次交易具体结算方式、支付期限及生效时间等详尽事宜均以双方实际签署的合同约定为准。

　　独立董事审议后认为，公司已就该关联交易事项事先提供了相关材料，经认线年与中国平安保险（集团）股份有限公司及其他关联方的各项日常关联交易是基于公司日常经营及业务发展需要，经双方协商一致进行的，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益，应当予以支持。我们同意将《关于公司2026年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其他关联方日常关联交易预计的议案》提交给公司董事会审议，该事项涉及关联交易，故审议该事项时，关联董事需回避表决。

　　董事会审计委员会审议后认为，公司已就该关联交易事项事先提供了相关材料，经认线年与中国平安保险（集团）股份有限公司及其他关联方的各项日常关联交易是基于公司日常经营及业务发展需要，经双方协商一致进行的，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益，应当予以支持。我们同意将《关于公司2026年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其他关联方日常关联交易预计的议案》提交给公司董事会审议，该事项涉及关联交易，故审议该事项时，关联董事需回避表决。

　　独立董事审议后认为，公司2025年前三季度利润分配预案综合考虑了公司发展战略、盈利前景、未来资金使用需求、资产状况、市场环境等因素，与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际情况，兼顾了公司持续健康的发展，有利于实现对投资者的合理回报。本预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》等的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意将《2025年前三季度利润分配预案》提交公司董事会审议。

　　董事会审计委员会审议后认为，公司2025年前三季度利润分配预案综合考虑了公司发展战略、盈利前景、未来资金使用需求、资产状况、市场环境等因素，与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际情况，兼顾了公司持续健康的发展，有利于实现对投资者的合理回报。本预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》等的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意将《2025年前三季度利润分配预案》提交公司董事会审议。

　　2、根据公司2025年前三季度财务报告（未经审计），公司2025年前三季度合并报表归属于上市公司股东的净利润为135,980,653.15元，其中母公司实现净利润101,916,620.63 元。截至2025年9月30日，公司合并报表累计未分配利润为750,235,452.98元，母公司报表累计未分配利润为176,813,660.66元。以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低为基数，公司可供股东分配的利润为176,813,660.66 元。截止2025年9月30日，公司总股本为595,987,425股。

　　3、公司利润分配预案为：以2025年9月30日的总股本595,987,425股为基数,以可供股东分配的利润向公司全体股东每10股派发现金1.68元（含税），总计派发红利100,125,887.40元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。若在分配预案实施前公司总股本由于可转债、股份回购、股权激励、再融资新增股份上市等原因发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　公司2025年前三季度利润分配预案是公司积极响应《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》号召，努力践行回馈投资者，回馈社会发展理念的重要实践。公司董事会在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾长远利益、可持续发展与广大投资者特别是中小投资者的利益，提出了本预案，有利于增强投资者对公司未来发展的信心。本次2025年前三季度分红安排符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》及《公司章程》中有关利润分配的相关规定，不会对公司正常经营产生重大不利影响，不会影响公司的资本支出和偿债能力。公司没有募集资金账户，因此不存在过去十二个月内使用过募集资金补充流动资金以及未来十二个月内计划使用募集资金补充流动资金的情形。

　　公司为有效应对现阶段对大新药业生产资产存在的持续性租赁依赖，降低因该租赁关系可能引致的经营不确定性带来的潜在不确定性，计划通过战略性股权投资等方式深度参与原料药产业经营，强化公司生产体系的连续性与稳定性，保障生产安全与长期战略的有效执行。通过深化上游产业链的协同与合作，公司有望在原料药行业发展趋势向好的背景下，更为直接地分享产业链价值提升带来的潜在利润，从而优化公司整体盈利能力，实现与产业链的协同共赢。

　　依据北京国融兴华资产评估有限责任公司（根据中国证监会发布的截止2025年12月5日的《从事证券服务业务资产评估机构名录》，北京国融兴华资产评估有限责任公司已在中国证监会备案）出具的《北大医药股份有限公司拟收购股权涉及的北大医药重庆大新药业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字〔2025〕第670025号），以收益法得出的结果作为最终价值参考，确定大新药业股东全部权益价值为23,250.00万元，西南合成持有大新药业9.75%的股份，对应本次交易标的的评估价值为2,266.88万元。

　　2022年10月24日，西南合成以其持有的全部大新药业股份向北大医疗产业集团有限公司（以下简称“北大医疗”）设立质押，用于担保西南合成对北大医疗所负历史借款债务的清偿，债权金额为人民币1,320,724,326.30元。其后，北大医疗经破产重整程序，将该项主债权及其从属权利（包括但不限于担保权益）依法转让予新方正控股发展有限责任公司（以下简称“新方正”）；随后，新方正又将该等债权及附属权益再次转让予新优势国际商业管理（杭州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“新优势国际”）。相关各方未就前述质权办理变更登记手续。截至目前，该股份仍处于质押登记状态，且未涉及司法查封、冻结等措施。

　　公司本次拟购买西南合成所持大新药业9.75%股份是为有效应对公司现阶段对大新药业核心生产资产存在的租赁依赖，降低因该租赁关系可能引致的经营不确定性。公司计划通过战略性股权投资等方式深度参与原料药产业经营，旨在强化公司生产体系的连续性与稳定性，保障生产安全与长期战略的有效执行。通过深化上游产业链的协同与合作，公司有望在原料药行业发展趋势向好的背景下，更为直接地分享产业链价值提升带来的潜在利润，从而优化公司整体盈利能力，实现与产业链的协同共赢。

　　大新药业是新方正控股发展有限责任公司医疗医药产业医药核心成员企业、国家火炬计划重点高新技术企业、全国化学医药工业重点企业、中国医药行业百强企业和重庆市高新技术企业、重庆市重点支持的出口畅销品牌企业，拥有雄厚的生产实力、完善的质量体系和持续创新的研发能力。大新药业下设13个生产车间，可生产营养药物、血脂调节、抗生素、免疫调节、动保类等多个系列的原料药与医药中间体，涵盖数十个品种规格，并开展CDMO合作业务。在质量控制方面，大新药业已通过中国GMP、美国FDA和欧洲EDQM认证，能够提供符合CP、USP、EP等不同国家药典标准的高质量产品。此外，大新药业构建了集知识产权保护、技术创新和产品研发为一体的核心技术体系，已累计获得60余项发明专利授权，产品结构不断优化，产品链持续丰富。受益于原料药行业景气度的稳步提升及产业结构性机遇的逐步释放，大新药业长期经营环境与核心资源价值已实现显著优化。

　　公司本次关联交易是为有效应对现阶段对大新药业核心生产资产存在的租赁依赖，降低因该租赁关系可能引致的经营不确定性。公司计划通过战略性股权投资等方式深度参与原料药产业经营，旨在强化公司生产体系的连续性与稳定性，保障生产安全与长期战略的有效执行。通过深化上游产业链的协同与合作，公司有望在原料药行业发展趋势向好的背景下，更为直接地分享产业链价值提升带来的潜在利润，从而优化公司整体盈利能力，实现与产业链的协同共赢。

　　北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十七次会议于2025年12月29日下午在重庆市两江新区金开大道90号棕榈泉国际中心B座21楼公司大会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2025年12月24日以传真、电子邮件或送达方式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（委托出席1人，根据董事长徐晰人先生的授权，由董事陈岳忠先生代为出席会议并行使表决权）。其中董事杨力今女士、贾剑非女士、包铁民先生、黄联军先生以通讯方式参加会议，其余董事出席现场会议。经全体董事推举，会议由董事陈岳忠先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。

　　为有效应对公司现阶段对北大医药重庆大新药业股份有限公司（以下简称“大新药业”）核心生产资产存在的持续性租赁依赖，降低因该租赁关系可能引致的经营不确定性带来的潜在不确定性，公司拟使用自有资金通过公开竞拍方式购买西南合成医药集团有限公司所持大新药业9.75%股份。本次关联交易的最终交易对价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基准，且不高于评估值。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《关于同意公司以公开竞拍方式购买股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-095）。

　　公司2025年前三季度利润分配预案为：拟以2025年9月30日的总股本595,987,425股为基数,以可供股东分配的利润向公司全体股东每10股派发现金1.68元（含税），总计派发红利100,125,887.40元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。若在分配预案实施前公司总股本由于可转债、股份回购、股权激励、再融资新增股份上市等原因发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《关于2025年前三季度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-096）。

　　为满足公司及全资子公司的生产经营需要，公司及全资子公司拟申请银行综合授信额度8亿元人民币。公司为全资子公司北京新优势医药商业有限公司和北大医药武汉有限公司申请的综合授信额度提供保证担保，预计新增担保总额度不超过3亿元人民币。具体担保金额及保证期间按照合同约定执行。授信期限内，授信额度可循环使用。公司董事会提请股东会授权公司法定代表人（或全资子公司法定代表人）根据公司（或全资子公司）实际生产经营资金需求情况在上述额度内行使相关融资决策权，并代表公司（或全资子公司）与各银行等相关金融机构签署上述授信及担保项下的合同及其他有关法律文件。授权期限为2026年1月1日至2026年12月31日。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《关于公司2026年度银行授信融资计划暨提供担保的公告》（公告编号：2025-098）。

　　北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月29日召开第十一届董事会十七次会议，审议通过《关于同意公司以公开竞拍的方式购买股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金通过公开竞拍方式购买西南合成医药集团有限公司（以下简称“西南合成”）所持北大医药重庆大新药业股份有限公司（以下简称“大新药业”）9.75%股权。西南合成为公司控股股东，该交易事项构成关联交易。相关情况参见公司在巨潮资讯网（）披露的《关于同意公司以公开竞拍方式购买股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-095）。

　　公司本次关联交易是为有效应对现阶段对大新药业核心生产资产存在的租赁依赖，降低因该租赁关系可能引致的经营不确定性。公司计划通过战略性股权投资等方式深度参与原料药产业经营，旨在强化公司生产体系的连续性与稳定性，保障生产安全与长期战略的有效执行。通过深化上游产业链的协同与合作，公司有望在原料药行业发展趋势向好的背景下，更为直接地分享产业链价值提升带来的潜在利润，从而优化公司整体盈利能力，实现与产业链的协同共赢。